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浙江运达风电股份有限公司公告(系列)
来源:http://pvufj.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-06-22 13:29

  (二)甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  (三)丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)乙方授权丁方指定的保荐代表人彭波、黄飞可以随时到丙方查询、复印以乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)丙方按月(每月15日前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的10%之间确定)的,乙方及丙方应当及时以传真和电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,丁方可以要求乙方或乙方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

  (十)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  (十一)本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,各方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,适用该委员会当时有效的仲裁规则,仲裁裁决是终局的,对本协议各方均具有法律约束力。

  (十二)本协议一式8份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  1、公司和昔阳金寨与开户行、保荐机构签署的《募集资金专户四方监管协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2019年5月17日以电子邮件形式向全体董事发出,会议于2019年5月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中委托出席董事1人)。叶杭冶先生因个人原因未能亲自出席,委托非独立董事高玲女士代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长杨震宇先生召集并主持,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议决议合法有效。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

  公司第三届董事会独立董事王建平先生、李蓥女士、黄灿先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日刊登在深圳证券交易所网站()及巨潮网()上的公告。

  董事会认为2018年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议,取得了良好的经营业绩,该报告客观、线年度主要工作。

  根据审计结果,公司2018年实现营业收入331,176.77万元,同比增长1.68%;实现归属于上市公司股东的净利润12,037.39万元,同比增长27.62%。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《2018年度财务决算报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,聘任期一年,并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润120,373,884.95元,母公司口径实现净利润116,806,570.32元,根据《公司法》等相关规定,提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370,661,771.33元,母公司期末未分配利润为383,613,023.59元。

  为保障公司正常经营和长远发展,统筹公司的资金使用情况,公司2018年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,剩余未分配利润结转以后年度分配;本期不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事杨震宇先生、高玲女士、叶杭冶先生回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。

  (七)审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

  2019年4月26日,公司首次公开发行股票并在创业板上市,公司注册资本由22,047万元增加至29,396万元人民币,总股本由22,047万股增加至29,396万股。鉴于上述原因,同时按照《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订》等法律、法规以及规范性文件的规定,公司董事会拟对上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程(草案)》部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》。

  2017年3月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》;2017年5月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元。本次会议审议通过后公司将用募集资金置换上述先期投入的资金。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  (十)审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目,后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款,单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  (十二)审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。

  根据业务发展需求,公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选,中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一,其此次增资报价为每出资额1元,共计增资300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。

  同意定于2019年6月20日14:00在浙江省杭州市钱江经济开发区顺风路558号浙江运达风电股份有限公司三楼会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2019年5月17日以电子邮件形式发出,会议于2019年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席张荣三先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

  根据审计结果,公司2018年实现营业收入331,176.77万元,同比增长1.68%;实现归属于上市公司股东的净利润12,037.39万元,同比增长27.62%。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《2018年度财务决算报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。利来线上娱乐,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,搭建信息化平台 工业创意变产品!聘任期一年,并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。

  经审核,监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘任期为一年。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润120,373,884.95元,母公司口径实现净利润116,806,570.32元,根据《公司法》等相关规定,提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370,661,771.33元。母公司期末未分配利润为383,613,023.59元。

  为保障公司正常经营和长远发展,统筹公司的资金使用情况,公司2018年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,剩余未分配利润结转以后年度分配;本期不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  经审核,监事会认为:公司2018年度拟不进行利润分配的方案是结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素做出的,目的是为了保障公司稳健可持续发展、平稳运营,亦为公司全体股东利益的长远考虑。因此,全体监事一致同意公司2018年度利润分配方案。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为公司预计的2019年度日常性关联交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。因此全体监事一致同意公司预计的2019年度日常性关联交易。

  2017年3月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》;2017年5月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,因此全体监事一致同意公司变更会计政策。

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  经审核,监事会认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合相关法律法规及规章制度的有关规定。因此,全体监事一致同意使用募集资金16,956.39万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  (八)审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目,后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  经审核,监事会认为本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款事项不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款,单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  经审核,监事会认为公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款,是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财,可以提高公司资金的使用效率,获取一定的投资收益,符合公司及股东利益。公司全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  (十)审议通过了《关于同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。

  根据业务发展需求,公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选,中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一,其此次增资报价为每出资额1元,共计增资300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站()及巨潮网()同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  根据公司业务发展及日常经营的需要,公司预计2019年度将与中节能风力发电股份有限公司(股票代码SH601016,以下简称“节能风电”)及其控制的中节能(五峰)风力发电有限公司、中节能港建风力发电(张北)有限公司等7家公司,以及浙江省机电集团有限公司控制的浙江省军工集团有限公司、浙江新华机械制造有限公司等5家公司发生关联交易,预计2019年度日常性关联交易合计金额为34,610.00万元。

  如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额,公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

  1、中节能风力发电股份有限公司及其子公司(1)中节能风力发电股份有限公司

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电项目开发、建设施工、运营维护(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);以下按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营:电力销售***。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产61,503.36万元,净资产17,213.00万元;2018年净利润0万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;提供风场规划、建设咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售;机电设备安装与维修;技术咨询服务;油液监测服务。(需国家专项审批的,未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护;电力销售。

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;风力发电机组制造;进出口业务;提供风场规划咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务;机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。(需专项审批的,在未获得批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:风力发电的项目开发、建设施工、运营维护;风电生产、供电营业。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)。

  经营范围:张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测,工程总承包,建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务,检测技术服务,承装、承修、承试电力设施(凭许可证经营),计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成,合同能源管理,机电技术成果转让、技术咨询及服务,建筑、机械、市政工程设计、咨询、监理,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

  宗旨和业务范围 :为机电产品质量检测提供保障。机电产品(含交通机电工程)质量检测、监督检验、仲裁、认定和定型试验;咨询。

  经营范围:军品、民用、其他机械产品(含射钉器)生产和技术研发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经营范围:试制:机械科研产品;制造、加工:液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械(在许可项目批准的有效期内方可经营)。服务:液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述各关联人具有良好的履约能力,信用良好,经营稳定,日常交易中均能履行合同约定。

  公司关联销售遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采用市场化原则定价。公司关联销售对象主要是节能风电及其子公司,销售内容主要是风力发电机组,以招投标方式确定交易价格。

  公司关联采购遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采取市场化原则定价。公司关联采购对象为浙江省机电集团有限公司子公司,采购内容基本是风力发电机组零部件,以招标采购方式为主。

  本次预计的关联交易是公司日常经营性交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

  公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联性关联交易的议案》。在审议与节能风电及其控制企业的关联交易时,关联董事朱可可、凌强进行了回避表决,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票;在审议与浙江省机电集团有限公司控制企业的关联交易时,关联董事杨震宇、高玲、叶杭冶进行了回避表决,表决结果为同意6票,反对0票,弃权0票。该项关联交易预计事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。

  六、独立董事、监事会及中介机构意见(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事发表的事前认可意见:公司预计的2019年度日常性关联交易事项符合公司正常生产经营需要,遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司和股东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意将《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见:公司预计2019年度关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司预计的2019年度日常性关联交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

  财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构,对上述日常性关联交易预计事项发表了如下意见:

  1、公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见,公司关联交易事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

  2、上述日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;

  5、《财通证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常性关联交易的核查意见》。

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